Informativo Societario

Publicado el 18/09/2018

Áreas de Práctica: Corporativo y Contractual

Alerta Comercial – Extinción de Sociedades por Prolongada Inactividad

Martes 18 Setiembre de 2018

Decreto Legislativo N° 1427: “Decreto legislativo regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad.”

 

Con fecha 16 de setiembre de 2018 se publicó en el Diario Oficial El Peruano el Decreto Legislativo N°1427 “Decreto legislativo que regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad” (“Decreto”). Lo que busca el Decreto es contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos; así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el registro de personas jurídicas de la SUNARP respecto de las sociedades inscritas.

 

Esta norma entrará en vigencia el 1 de enero del año siguiente al de la publicación de su reglamento.

 

  1. Prolongada inactividad: de acuerdo al Decreto, se entiende por “Prolongada Inactividad” la situación jurídica en la que concurren (i) la no realización de actividades empresariales y económicas vinculadas los objetos sociales o afines de la sociedad, así como (ii) la falta de inscripción de actos societarios.
  2. Aplicación: el Decreto se aplica a las sociedades constituidas bajo cualquiera de las formas societarias reguladas por la LGS y otras disposiciones sobre la materia, excepto a las empresas del sistema financiero.
  3. Extensión de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad: La SUNARP procede de oficio, extendiendo la anotación preventiva en las partidas registrales de las sociedades que no han inscrito actos societarios en el lapso de diez (10) años y que no se hayan inscrito en el RUC o que, encontrándose inscritas:
  1. No hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de seis (6) años.
  2. No hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de diez (10) años, cuando se trate de agentes de retención o percepción de tributos.
  3. No hayan presentado declaraciones informativas ante la SUNAT en el lapso de cuatro (4) años.

 

Ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso. En este caso la SUNARP solicita información a la SUNAT conforme a la forma, plazo y condiciones establecidas en el reglamento (aún no promulgado). 

 

  1. Extinción: luego de transcurrido el plazo de dos (2) años de extendida la anotación preventiva, la SUNARP procede a inscribir, de oficio, el asiento de extinción de la sociedad por haberse producido el supuesto de prolongada inactividad. La extinción de la sociedad no afecta los derechos de los socios o participacioncitas de la sociedad, ni de los terceros acreedores o proveedores de ella.
  2. Supuestos de cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad: la anotación preventiva se cancelará cuando:
  1. La inscripción de un acto societario durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva.
  2. La sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social o cuando la sociedad forme parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial arbitral, concursal o de liquidación.
  3. Derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, pendientes de liquidación.
  4. La sociedad mantiene protestos de títulos valores o deudas con terceros.
  5. La sociedad mantiene trabajadores registrados en la planilla electrónica con una antigüedad mayor a un (1) año.
  1. Extinción de la sociedad por prolongada inactividad a solicitud de parte: se establece, además, el régimen de extinción de sociedad por prolongada inactividad a solicitud de parte, desde la entrada en vigencia del reglamento del presente Decreto hasta el 31 de diciembre del 2020, según las siguientes reglas:
  1. La sociedad se encuentra en prolongada inactividad por lo menos durante un lapso de tres (3) años precedentes a la entrada en vigencia del presente Decreto. En el reglamento se establecerá la forma, plazo y condiciones.
  2. El plazo de los tres (3) años se cuenta a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario.
  3. El plazo de esta anotación preventiva es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de inscripción.