Informativo Societario

Publicado el 18/07/2019

Áreas de Práctica: Corporativo y Contractual

El día 15 de julio ha sido publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Supremo Nº 219-2019-EF, que aprueba el Reglamento del Decreto Legislativo N°1427, Decreto Legislativo que regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad, lo que se origina desde lo dispuesto por la Décima Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades (Ley 26887). Con esto se permitirá a las nuevas empresas a conformarse adoptar denominaciones que se encontraban inscritas a favor de sociedades inactivas, pues los mismos se encontrarán nuevamente libres para ser reservados.

 

Las principales novedades de la norma bajo comentario son las siguientes:

 

  • El objeto del reglamento es establecer los requisitos y procedimientos para la inscripción de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad de sociedades en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y posteriormente, la extinción por la misma razón.
  • Los plazos para que la SUNARP realice la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad son:
  1. Entre el 1 y el 31 de enero de cada año elaborará la relación de las sociedades del Registro de Personas Jurídicas que no hayan inscrito acto societario alguno en el lapso de diez (10) años desde el último acto inscrito y remite esta información a la SUNAT.
  2. SUNAT, luego de recibida la información, remite electrónicamente a SUNARP hasta el último día calendario del mes de febrero de cada año la relación de sociedades no inscritas en el RUC y aquellas inscritas que no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en el lapso de seis (6) años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez (10) años, o tratando de declaraciones informativas en el lapso de cuatro (4) años.

 

Para que se proceda de oficio a la anotación preventiva en la partida registral de la Sociedad no deben haber mediado:

 

  1. Acto inscrito o título en trámite, extendido o presentado, luego de elaborada la relación de sociedades que no hayan inscrito acto societario.
  2. Medida cautelar judicial o administrativa vigente en la Partida Registral, procedimiento concursal o liquidación en trámite.

 

  • La anotación preventiva tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de su inscripción en la partida registral de la sociedad. Entre el 1 y el 31 de agosto de cada año, la SUNARP publica la relación de sociedades en cuya partida electrónica se extienda la anotación preventiva.
  • Seis meses antes de inscribirse el asiento de extinción, la SUNARP realizará una segunda publicación de la relación de sociedades en cuya partida se mantiene la anotación preventiva.
  • La cancelación de la anotación preventiva puede darse por 3 supuestos:
  1. De oficio, por el registrador, al inscribir un acto societario posterior en la partida registral de la sociedad.
  2. A solicitud de la sociedad, cuando el gerente general o quien haga sus veces con sus mismas facultades, presente al registro una solicitud con firma certificada notarialmente que contenga indistintamente:
  1. Declaración jurada expresando que la sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social.
  2. Indicación que la sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos.
  1. A solicitud de tercero, quien para estos efectos es la persona natural o jurídica o ente jurídico con acreencias pendientes de pago por parte de la sociedad. Este declara en su solicitud:
  1. Que la sociedad continúa realizando actividades generadoras de obligaciones tributarias.
  2. Que la sociedad mantiene trabajadores registrado en la planilla electrónica del MTPE, con una antigüedad mayo a 1 año.
  3. La sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral o de liquidación en trámite.
  4. La sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros.
  • Luego de haber transcurrido dos (2) años contados desde la fecha de inscripción de la anotación preventiva, el registrador procede a inscribir de oficio el asiento de extinción de la sociedad. Esto supone la cancelación de la partida registral de la sociedad. La SUNAT procede de oficio, a su vez, a darle de baja al RUC.
  • La sociedad se extingue por prolongada inactividad a solicitud de parte cuenta con reglas específicas descritas en el artículo 9 del Reglamento.
  • La extinción de la sociedad por prolongada inactividad, de oficio o a solicitud de parte, no afecta el derecho de los socios, terceros acreedores o proveedores, los que podrán demandar el cumplimiento de la respectiva obligación, la indemnización por daños y perjuicios y, la responsabilidad penal, conforme al artículo 424 de la Ley General de Sociedades.
  • Al primer procedimiento de extinción de sociedades por prolongada inactividad regulada en el Capítulo II a realizarse en el año 2020 se le aplican los siguientes plazos:
  1. El envío de la información electrónica de la SUNAT a la SUNARP se efectuará el último día calendario de abril del 2020.
  2. La publicación de la relación de sociedades en cuya partida registral se extendió la anotación preventiva se efectuará entre el 1 y 31 de octubre del 2020.

 

En caso necesiten información adicional y/o realizar alguna consulta respecto al contenido del presente Informativo Legal, pueden contactar a Claudia Chong cchong@rubio.pe  o Alvaro Lara alara@rubio.pe.