14 May 2021

#AlertaSocietaria | Ley que modifica el Artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades

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El día de hoy se publicó en el diario oficial “El Peruano”, la Ley N° 31194 – Ley que Modifica el Artículo 21-A de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, a fin de Regular las Sesiones No Presenciales y el Ejercicio de los Derechos de Voz y Voto No Presenciales en las Sociedades y Dicta Otras Disposiciones (en adelante, la “Ley”).

 

Sobre el particular, a continuación, se detalla un cuadro con la redacción anterior y la vigente del Artículo 21-A de la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”):

 

Anterior

Vigente

Artículo 21-A.- Voto por medio electrónico o postal

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del quórum, así como para la respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre que éste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas.

Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.

Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo
responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición.

La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial.

Artículo 21-A. Sesiones no presenciales y ejercicio de los derechos de voz y voto no
presenciales

Los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de conformidad con lo establecido en su estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su cumplimiento de responsabilidad del que conforme al estatuto y la ley le corresponda convocarla o presidirla. Esta disposición no es aplicable cuando exista una prohibición legal o
estatutaria.

Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas por medios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la presente ley. Las actas de las sesiones no presenciales deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente. Estas podrán estar almacenadas, adicionalmente, en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.

El ejercicio del derecho de voto no presencial, en sesiones presenciales o no presenciales, se podrá realizar a través de firma digital, medios
electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito con firma legalizada”.

 

Adicionalmente, se establece que las sociedades constituidas que opten por realizar sesiones no presenciales podrán, según corresponda, adecuar su estatuto a lo dispuesto en la Ley. La sesión destinada a adecuar el estatuto podrá realizarse de manera no presencial con las mismas garantías a que se refiere el Artículo 21-A de la LGS.

 

Por otro lado, la Ley menciona que, durante la vigencia de un régimen de excepción, donde se suspende el ejercicio de derechos constitucionales que impiden la realización de sesiones presenciales, los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales conforme a las reglas previstas en el Artículo 21-A de la LGS, aun cuando su estatuto no establezca la posibilidad de realizar sesiones no presenciales.

 

Finalmente, la Ley deroga el Decreto de Urgencia 100-2020, que dicta medidas para la convocatoria y celebración de juntas de accionistas y asambleas no presenciales o virtuales, y el artículo 4 del Decreto de Urgencia 018-2021, Decreto de Urgencia que modifica el Decreto de Urgencia 076-2020, Decreto de Urgencia que dicta medidas complementarias destinadas al financiamiento de la micro y pequeña empresa del sector turismo para la reducción del impacto del COVID-19 y otras medidas, y otras disposiciones.

 

En caso tenga alguna consulta, puede contactarse con Claudia Chong (cchong@rubio.pe); Helga Hualpatuero (hhualpatuero@rubio.pe) y/o Renato Angulo (rangulo@rubio.pe).

 

 

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